Дочерняя компания заключила сделку в ущерб материнской без ведома акционеров

Продажа активов дочерней компании по заниженной цене аффилированной с директором структуре представляет собой классический пример сделки с заинтересованностью, совершённой в ущерб интересам самой дочерней компании и, соответственно, её акционеров (участников), включая материнскую компанию как основного акционера согласно Закону Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», который устанавливает специальный порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность должностных лиц общества, — согласно статье 57 указанного закона, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников (акционеров) большинством голосов участников, не заинтересованных в совершении данной сделки, а совершение подобной сделки с нарушением установленного порядка одобрения предоставляет обществу или его участнику (акционеру) право оспорить действительность такой сделки в судебном порядке. Первым необходимым шагом, поскольку материнская компания является контролирующим акционером дочернего предприятия, является инициирование через органы управления дочерней компании (либо непосредственно материнской компанией как акционером, обладающим соответствующими правами согласно уставу дочерней компании) детальной проверки обстоятельств совершённой сделки — установление точной аффилированности покупателя оборудования с директором дочерней компании, получение независимой оценки рыночной стоимости проданного оборудования на момент совершения сделки для сравнения с фактической ценой продажи, что позволит объективно установить размер причинённого дочерней компании ущерба вследствие занижения продажной цены. На основании собранных доказательств материнская компания как акционер дочернего предприятия вправе обратиться в хозяйственный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной как сделки с заинтересованностью, совершённой с нарушением установленного законом порядка одобрения (без получения согласия незаинтересованных участников общего собрания), с требованием применения последствий недействительности сделки в виде возврата проданного оборудования дочерней компании либо взыскания с покупателя разницы между действительной рыночной и заниженной договорной ценой сделки. Параллельно с оспариванием самой сделки, материнская компания вправе инициировать привлечение виновного директора дочерней компании к персональной имущественной ответственности за причинённые обществу убытки согласно статье 49 указанного закона, что потребует созыва общего собрания участников дочерней компании для принятия соответствующего решения о предъявлении такого требования, поскольку директор, действовавший в личных интересах через аффилированную структуру в ущерб интересам возглавляемой им компании, несёт полную ответственность за причинённые обществу финансовые потери от заниженной продажи ценного оборудования.